尊龙凯时佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾食品”）于2023年11月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。

　　根据申报材料，1）本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和 610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。2）咖啡业务系公司于2017年开拓的业务领域，已成为公司第二大业务板块，公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。

　　请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施。

　　一、请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见

　　发行人对募投项目用地情况已于募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）咖啡扩产建设项目”中补充披露如下：

　　本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2023〕332号）。

　　本次募集资金未用于收购资产，本项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，本项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目用地已取得，不动产权证书为“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”。

　　保荐机构及发行人律师取得并查阅了本次募投项目不动产权证书，取得并查阅了发行人募投项目可行性研究报告、备案等相关文件，对募投项目所在地进行了现场走访，逐一分析发行人募投项目用地是否符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 4条的规定，对募投项目拟使用的土地情况进行核查。

　　发行人本次募集资金未用于收购资产，本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得募投项目土地相关的不动产权证书，不存在募投项目用地尚未取得的情形。发行人符合《监管规则适用指引-发行类第 6号》第 4条关于募投项目土地使用的相关规定。

　　二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策

　　（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求

　　其中，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。在咖啡业务领域，公司拥有自主研发的冷萃咖啡标准化产线、研究生工作站、苏州市咖啡深加工工程技术中心等研发平台；在冷萃咖啡产业化、脱技术、咖啡保香技术等领域取得较大的技术突破，技术成果均实现了产业化。

　　本次募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，系公司现有主营业务的进一步拓展与升级。公司已有咖啡产品生产线及产品以传统速溶咖啡为主。

　　当前，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对咖啡品质、性价比、口感风味等方面有了更高的追求，口感风味更佳的精品咖啡需求持续提升。在此市场趋势下，公司本次咖啡扩产建设项目将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的精品咖啡生产线，涉及的具体产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干咖啡及混合风味咖啡，以满足消费者日益增长的多元化精品咖啡的相关需求。上述募投项目产品中，焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、冻干咖啡及混合风味咖啡均为公司现有咖啡产品（混合风味咖啡系速溶咖啡的一种），RTD即饮咖啡系公司基于现有热萃咖啡液产品新推出的无需冲泡而可直接饮用的咖啡产品。

　　RTD即饮咖啡与公司现有主营业务密切相关，是公司咖啡产品的组成部分，主要系 RTD即饮咖啡与公司现有产品热萃咖啡液均为液体咖啡，主要工艺均为通过现有产品研磨咖啡粉经萃取而成，差异仅为浓度不同，热萃咖啡液经过稀释调配后即形成 RTD即饮咖啡，未产生新业务方向，不涉及新增主要工艺，公司使用现有咖啡产品工艺及核心技术生产 RTD即饮咖啡并形成咖啡产品，不存在技术难度和障碍，也不存在市场开拓障碍，具体情况如下：

　　（1）RTD即饮咖啡的生产依托现有核心技术及产品，不涉及新增主要工艺 公司募投项目产品为焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、冻干咖啡、混合风味咖啡以及 RTD即饮咖啡，其中焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、冻干咖啡既一方面可分别作为咖啡产品对外销售，另一方面也可分别作为其他咖啡产品的原材料用以投入生产，募投项目产品整体构成了咖啡的垂直产业链条，具体情况如下：

　　对于“焙烤咖啡豆”，系公司采购咖啡豆后进行烘焙制成，可直接对外销售，也可作为原材料投入后续环节咖啡产品的生产。

　　对于“研磨咖啡粉”，系公司使用前述生产的“焙烤咖啡豆”作为原材料研磨成粉末状后制成，可直接对外销售，也可作为原材料投入后续环节咖啡产品的生产。

　　对于“冷萃咖啡液”和“热萃咖啡液”，系公司使用前述生产的“研磨咖啡粉”作为原材料分别经过冷萃工艺、热萃工艺并依托芳香回收和咖啡液澄清等技术制成，可直接对外销售，也可作为原材料投入后续环节咖啡产品的生产。

　　对于“冻干咖啡”，系公司使用前述生产的“冷萃咖啡液”作为原材料通过专利冻干咖啡生产系统并依托冷冻干燥技术制成，可直接对外销售，也可作为原材料投入后续环节咖啡产品的生产。

　　对于“混合风味咖啡”，系公司使用前述生产的“热萃咖啡液”、“冻干咖啡”作为原材料通过喷雾干燥粉体化工艺并进行粉体颗粒调控及风味调控制成，用以直接对外销售。

　　对于“RTD即饮咖啡”，系公司使用前述生产的“热萃咖啡液”经过稀释调配后制成，用以直接对外销售。

　　因此，RTD即饮咖啡与公司现有产品热萃咖啡液均为液体咖啡，主要工艺均为采购咖啡豆后进行烘培并形成现有产品烘焙咖啡豆、再使用现有产品烘焙咖啡豆研磨形成现有产品研磨咖啡粉、然后通过现有产品研磨咖啡粉经热萃取及调配而成，差异仅为浓度不同，现有热萃咖啡液经过稀释调配这一简单工艺即形成RTD即饮咖啡，不涉及新增主要工艺。

　　对咖啡豆原材料验收、筛选、磁选后进行烘焙， 使得咖啡生豆的化学与物理性质转变转化，从而 释放出咖啡香味的成分

　　产出研磨咖啡粉，部分直接对 外销售，部分作为原料生产热 萃咖啡液和冷萃咖啡液

　　对“咖啡研磨”环节产出的研磨咖啡粉通过 85-180℃的净化水充分萃取，获取咖啡中的水溶 性成分，得到咖啡的香气和味道，再经过浓缩、 调配、过滤工艺产出热萃咖啡液

　　产出热萃咖啡液，部分直接对 外销售，部分作为原料生产混 合风味咖啡和RTD即饮咖啡

　　使用热萃咖啡液作为原材料进行稀释调配，经杀 菌、罐装、包装后产出RTD即饮咖啡产品

　　综上所述，RTD即饮咖啡的生产依托现有核心技术及产品，不存在技术难度和障碍。

　　（2）RTD即饮咖啡的客户类型与现有咖啡产品相同，不存在市场开拓障碍 公司系咖啡加工行业企业，产品的下游客户主要为现磨咖啡品牌门店、现制茶饮店及餐饮店、便利连锁店、预包装咖啡企业等，主要均为 B端客户，另有极少量产品面向 C端消费者直接销售。此次募投项目设计的产品也主要面向现磨咖啡品牌门店、现制茶饮店及餐饮店、便利连锁店、预包装咖啡企业等 B端客户进行销售，各募投项目产品对应主要客户类型如下表：

　　“焙烤咖啡豆”可作为公司产品“研磨咖啡粉”的 原材料投入生产，也可直接对外销售。下游客户购 买后可用以生产咖啡提供给消费者（主要客户系现 磨咖啡品牌门店、现制茶饮店及餐饮店、便利连锁 店等），也可将其作为客户自有品牌产品出售给消 费者（主要客户系预包装咖啡企业）

　　“研磨咖啡粉”可作为公司产品“冷萃咖啡液”和 “热萃咖啡液”的原材料投入生产，也可直接对外 销售。下游客户购买后可用以生产咖啡提供给消费 者（主要客户系现磨咖啡品牌门店、现制茶饮店及 餐饮店等），也可将其作为客户自有品牌产品出售 给消费者（主要客户系预包装咖啡企业）

　　“冷萃咖啡液”可作为公司产品“冻干咖啡”的原 材料投入生产，也可直接对外销售。下游客户购买 后可用以生产咖啡提供给消费者（主要客户系现磨 咖啡品牌门店、现制茶饮店及餐饮店等），也可将 其作为客户自有品牌产品出售给消费者（主要客户 系预包装咖啡企业）

　　“热萃咖啡液”可作为公司产品“RTD即饮咖啡” 和“混合风味咖啡”的原材料投入生产，也可直接 对外销售。下游客户购买后可用以生产咖啡提供给 消费者（主要客户系现磨咖啡品牌门店、现制茶饮 店及餐饮店等），也可将其作为客户自有品牌产品 出售给消费者（主要客户系预包装咖啡企业）

　　RTD即饮咖啡直接对外销售，下游客户将RTD即饮咖 啡作为其自有品牌产品出售给消费者（主要客户系 预包装咖啡企业，近年来现磨咖啡品牌和现制茶饮 品牌也陆续推出自有品牌的RTD即饮咖啡产品对外 销售）

　　“冻干咖啡”可作为公司产品“混合风味咖啡”的 原材料投入生产，也可直接对外销售。下游客户购 买后可用以生产咖啡提供给消费者（主要客户系现 磨咖啡品牌门店、现制茶饮店及餐饮店等），也可 将其作为客户自有品牌产品出售给消费者（主要客 户系预包装咖啡企业）

　　混合风味咖啡直接对外销售，下游客户将混合风味 咖啡作为其自有品牌产品出售给消费者

　　RTD（Ready to drink）即饮咖啡,亦称即饮咖啡，指不需要冲泡、加热、磨粉等过程而可直接饮用的咖啡，以瓶装及罐装为主流包装形态，可随身携带，具有无需一次饮用完毕方便多次饮用,以及方便携带的优点。RTD即饮咖啡在咖啡市场并不属于新兴产品，雀巢在 1998年左右即进驻中国市场并开始销售 RTD即饮咖啡，除雀巢外，其他为消费者所熟知的 RTD即饮咖啡产品品牌还包括星巴克、贝纳颂、可口可乐Costa（咖世家）、统一雅哈、三得利利趣、麒麟火咖、农夫山泉碳仌、东鹏大咖等。经过多年发展，RTD即饮咖啡在中国市场已为大众所熟知，在超市和便利店的货架中较为常见，具有较好的消费受众群体且近年来整体市场规模持续增加，2015年至2022年中国RTD即饮咖啡市场规模始终保持两位数的复合增长率。

　　公司生产的 RTD即饮咖啡产品拟销售的主要下游客户为预包装咖啡企业和现磨咖啡品牌，与现有公司其他咖啡产品的主要销售客户不存在差异。

　　对于预包装咖啡企业，其往往销售多种咖啡产品品类以满足消费者的多元化需求，比如，雀巢既销售传统速溶咖啡，也销售冻干咖啡、研磨咖啡粉、以及冷热萃后的咖啡液，亦销售RTD即饮咖啡；另外农夫山泉、贝纳颂、隅田川、连咖啡等国内外知名咖啡品牌的产品线也呈现多元化特点。对于现磨咖啡品牌，其往往在线下连锁门店销售现磨咖啡的同时，通过其品牌效应进一步销售预包装咖啡产品，比如 Costa（咖世家）、星巴克、Tims等连锁门店品牌的咖啡产品线就涵盖了包括 RTD即饮咖啡在内的速溶咖啡、冻干咖啡、研磨咖啡粉、咖啡液等多种产品。

　　因此，RTD即饮咖啡产品和研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、冻干咖啡、传统速溶咖啡等均为咖啡的常规产品，受到预包装咖啡企业和现磨咖啡品牌的青睐。

　　目前，公司客户已覆盖多家知名咖啡预包装企业和现磨咖啡品牌，并向其持续销售现有的烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃后的咖啡液、冻干咖啡、混合风味速溶咖啡等咖啡产品，暂未向该等企业销售 RTD即饮咖啡产品的原因主要系尚未建设相关产线无法提供相关产品。随着募投项目的实施，公司将形成较为咖啡产品需求。目前，公司已与若干国际知名饮料企业和现磨咖啡品牌就 RTD即饮咖啡达成初步合作意向，上述客户亦为公司的现有客户，在向公司采购焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、传统速溶咖啡等产品的基础上，待公司募投项目投产后进一步加深合作并采购包括RTD即饮咖啡在内的相关产品。

　　经过多年的发展，公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了长期稳固的合作关系。本次募投项目实施后，公司一方面可凭借新增的精品咖啡产品产能和更丰富的产品品类与现有客户进一步开展深度合作，扩大对现有客户的销售规模，增强客户对公司的粘性，另一方面也有利于公司持续进行新客户的覆盖，进一步扩宽咖啡产品销售渠道。

　　2、本次募投项目与公司前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求

　　建设用于奶茶、咖啡、烘焙及麦 片食品等下业的植脂末产品 生产基地，设计年产能为12万吨

　　依据国家对行业的中长期规划和 行业发展态势开展咖啡和功能性 饮品研发，保持行业竞争优势

　　建立涵盖ERP系统、CRM客户关 系管理系统、MES制造执行系统 等全面信息化管理系统

　　公司前次募投项目主要投资于“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和 “新建研发中心项目”两个项目。“年产冻干咖啡 2,160吨项目”和“信息化系统升级建设项目”因前次募集资金净额少于计划募集资金，而未使用前次募集资金进行投资。

　　本次募投项目“咖啡扩产建设项目”系生产建设项目，与前次募集资金投资项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”生产产品不同，与“新建研发中心项目”、“信息化系统升级建设项目”等非生产建设项目亦存在差异，前次募资金而未开展实施，公司根据市场发展的实际情况，报告期内已通过自有资金3,058万元投资建设咖啡一体化产线，且前次募投项目仅规划投产冻干咖啡产品，本次募投项目主要系咖啡全系列产品的扩产，除包括少量冻干咖啡外，前次募投项目产品与本次募投项目主要生产的焙烤咖啡豆、冷热萃咖啡液等并不相同，本次募投项目与前次募投项目不存在相关关系。

　　经过近年来的发展，咖啡已成为公司的主要业务之一，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。本次募投项目系公司全系列咖啡产品的扩建项目，拟生产的产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡，均围绕公司的主营业务开展，募投项目的实施有利于进一步优化公司业务结构，增强公司市场竞争力，提高公司的可持续发展能力，本次募集资金符合投向主业的相关要求。

　　1、近年来，我国咖啡行业发展迅速，尤其是口感风味更好的精品咖啡市场已成为细分热点，市场空间广阔

　　我国咖啡市场的发展起步于上世纪 80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪 90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。

　　根据 Statista整理数据，2021年全球咖啡行业收入规模约为 4,200.00亿美元（不含即饮咖啡），预计 2025年全球咖啡行业收入规模将增长至 5,410.00亿美元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达 4,856亿元，预计咖啡行业将保持 27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到 7,860亿元、10,000亿元。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为 9杯。由此可见，虽然我国咖啡消费已取得较快增长，但国内对于咖啡消费量仍相对较低。随着城镇化进程加快、国民收入水平的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以持续培育，市场空间广阔。

　　精品咖啡主要包括现磨咖啡和精品预包装咖啡，随着消费者对咖啡品质、口感风味等方面要求的提高，精品咖啡已成为咖啡行业的细分增长热点。

　　现磨咖啡通常选用新鲜烘焙的优质咖啡豆，由经过专业培训的咖啡师在门店对咖啡豆进行现场研磨，再向萃取出的咖啡原液中加入牛奶等新鲜原料调配而成，能够最大限度地保留咖啡的原始香气和纯正口感。作为“消费升级”类产品，现磨咖啡契合国民消费需求发展方向，市场规模迅速增加，根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从 2017年的 284.00亿元增长至 2021年的 876.00亿元，年均复合增长率高达 32.52%，同时，未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到 1,917.00亿元。

　　精品预包装咖啡包括冷萃咖啡、冻干咖啡、挂耳咖啡、胶囊咖啡、即饮咖啡等品类，相比传统速溶咖啡，精品预包装其工艺特点能够保留更好的咖啡风味，日益受到消费者的追捧。根据头豹研究院数据，2020年我国预包装咖啡市场规模为 350.70亿元，其中传统速溶咖啡市场规模为 116.50亿元，精品速溶咖啡的市场规模为 155.90亿元，即饮咖啡的市场规模为 78.30亿元；2016年至2020年，预包装咖啡市场因受到精品速溶咖啡的驱动，年均复合增长率为 26.01%，其中精品速溶咖啡增速最快，年均复合增长率为 69.25%，传统速溶咖啡和即饮咖啡的年均复合增长率分别为 10.55%和 16.78%；未来 5年，随着人均咖啡饮用量的提升，我国的预包装咖啡市场规模预计将以 14.47%的年均复合增长率增长，其中精品速溶咖啡年均复合增长率预计为 21.58%，即饮咖啡年均复合增长率预计为 17.40%，而传统速溶咖啡市场规模预计将下降。精品预包装咖啡热点细分品类发展情况方面，根据《中国速溶咖啡行业现状深度分析与发展前景调研报告（2022-2029年）》数据，我国冻干咖啡粉市场规模由 2017年的 1.14亿元增长至 2021年的 17.52亿元，年均复合增长率为 98.00%，冷萃咖啡液市场规模由 2017年的 0.11亿元增长至 2021年的 10.22亿元，年均复合增长率为 210.47%。

　　在前述快速发展的市场机遇下，咖啡行业内企业纷纷加速扩展。根据 21财经信息，2023年1-9月，我国新注册咖啡企业约4.5万家，较去年同期增加74.1%。

　　根据产品形态和消费场景的不同，公司所在的咖啡加工行业下游客户包括现磨咖啡品牌门店、现制茶饮店及餐饮店、便利连锁店、预包装咖啡企业等类型。

　　近年来，以瑞幸咖啡、星巴克、库迪咖啡为代表的现磨咖啡门店数量增长迅速。其中，瑞幸咖啡在2023年三季度末的门店数量已达到13,273家，较2022年三季度末的7,846家门店增长69.17%，其在门店迅速增加的同时单店收入并未减少，瑞幸咖啡 2023年第三季度的单季度营业收入即达到 72亿元，较上年同期增长84.9%。星巴克则于2022年9月发布2025中国战略愿景，披露过去十年星巴克在中国内地的门店数量增长了近10倍，并计划以平均每9小时开出一家新门店的速度再开出3,000家门店，至2025年达到9,000家，同时拟将“星巴克咖啡服务”点位将由目前的 2,500个翻倍至 5,000个，覆盖办公楼、酒店等场所，截至2023年第三季度末，其中国门店数量亦增长至6,804家。库迪咖啡2022年10月开设首家门店后增长迅速，至2023年10月开店一周年之际其全球门店数量已达到 6,061家，计划至 2025年全球门店增长至两万家。同时，行业中也不断涌现除瑞幸咖啡、星巴克、库迪咖啡外的现磨咖啡企业并在近年来获得较多投资机构的天使投资，行业巨大的发展空间吸引了众多市场参与者的加入和投资者的青睐。

　　2023年，我国头部咖啡品牌门店家数如下表： 数据来源：21财经、上市公司财报

　　近年来发展迅速的新茶饮品牌以及部分餐饮企业亦大力涉足咖啡行业，具体如下表：

　　推出杨枝甘露咖啡、龙眼生椰咖啡、鲜柠美式产品；旗下咖啡店“沪咖·东 方拿铁”已在上海营业

　　拥有咖啡品牌McCafé（麦咖啡），2020年宣布未来三年将投资25亿元加速 布局中国内地咖啡市场，至2023年8月，麦咖啡门店数量已拓展至2,500家, 两年内增长近1,700家,咖啡师超过10,000人

　　拥有咖啡品牌“KCOFFEE”，2021年销量超过1.7亿杯，2022年下半年进一 步以独立门店形式开设KCOFFEE咖啡馆，至2023年末KCOFFEE咖啡馆独立门 店数量已超过200家

　　近年来，各大便利店品牌通过在门店内销售现制咖啡的方式纷纷进入咖啡市场，以期凭借其庞大的门店数量市场竞争中获得优势及份额。例如，喜士多较早就在门店中推出了“喜COFFEE”；2014年全家设立“湃客咖啡”开始大力发展咖啡业务，经过多年发展其咖啡产品已在旗下数千类产品中销量处于前列；紧随全家之后，罗森也拥有了自己的便利店咖啡品牌LC咖啡，2023年罗森进一步开设独立咖啡馆；2021年便利蜂则也以店中店模式开拓饮品站“不眠海Sober Hi”从而进入精品咖啡赛道；美宜佳也在部分门店内增设“起刻咖啡”以布局现制咖啡领域。截至 2023年末，全家和 7-11的门店数量均超过 3,000家，罗森门店数量超过6,000家,而美宜佳门店已接近34,000家,未来各大便利店品牌仍然计划继续拓展门店数量，其咖啡业务也有望伴随连锁网点的持续设立而进一步发展。另外，中石油、中石化也凭借其在加油站内的便利店进军咖啡业务，中石油成立咖啡品牌“昆仑咖啡”，2021年咖啡产品销售额超过一亿元，中石化则主打“汽油咖啡”，以汽油型号命名产品，在旗下拥有近 3万家门店的易捷便利店内销售。

　　预包装咖啡包括传统速溶咖啡，以及冷萃咖啡液、挂耳咖啡、胶囊咖啡、冻干咖啡等精品预包装咖啡。传统速溶咖啡企业以雀巢、麦斯威尔等国际品牌为主，相关产品深耕消费市场多年并持续稳健发展。精品预包装方面，以三顿半、隅田川、永璞、连咖啡为代表的新兴品牌近年来发展亮眼。其中，三顿半在近年内完成多轮融资，据报道估值已达 45亿元。隅田川成为杭州 2022年第19届亚运会官方咖啡独家供应商，截至2022年底已累计销售10亿杯咖啡，2022年商品交易总额突破10亿元。永璞咖啡用4年时间将年销售额从2,000万元增至4亿元。连咖啡2022年双11期间在抖音平台总计卖出185万杯咖啡，跃居咖啡类目的品牌成交榜、商城成交店铺首位。

　　综上所述，公司所在的咖啡加工行业下游企业纷纷扩大规模，表明其对咖啡行业发展拥有充分的信心。

　　随着咖啡下游客户业务规模和需求的扩张，公司当前产线的产能已无法满足快速增长的市场需求，2023年1-9月，公司咖啡业务产能利用率已达到94.63%，急需扩充产能以保障在未来能够顺利承接下游客户的订单。

　　同时，公司目前咖啡产品生产线以传统速溶咖啡为主，传统速溶咖啡主要采用喷雾干燥工艺，该工艺生产线结构相对简单，选用的咖啡烘焙机为大规格设备，适合批量化生产。传统速溶咖啡生产线在拥有大批量生产优势的同时，也存在较多劣势：1）大规格咖啡烘焙机单批次处理量大，而精品咖啡客户需求具有“多品种，小批量”的特点，存在处理能力与需求的错配，若大规格咖啡烘焙机根据精品咖啡客户需求频繁调整品种，将无法满足稳定运行状态；2）大规格咖啡烘焙机因体量较大，在烘焙结束时会进行萃水，以迅速降温、防止起火，水汽会带走咖啡本身的风味物质，降低咖啡豆的风味。精品咖啡生产使用的咖啡烘焙机为单批处理较小重量的中小规格设备。因此，在当前精品咖啡市场高速增长的市场环境下，公司现有传统速溶咖啡生产线已不能满足下游客户对精品咖啡的生产需求。

　　在当前咖啡行业、尤其是精品咖啡细分市场快速增长的市场形势下，增加更能满足下游消费需求的精品咖啡豆、精品研磨咖啡粉、精品冷萃热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡产能势在必行。本次项目建设中，公司将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的生产线，完善咖啡产品布局、拓展利润增长点。

　　公司主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务，符合国家产业政策鼓励的方向，具体如下：

　　1、公司主营业务及本次募投项目的投向符合国家产业结构调整的要求，属于鼓励类行业

　　“十九、轻工”之 “26、热带果汁、浆 果果汁、谷物饮料、 本草饮料、茶浓缩 液、茶粉、植物蛋白 饮料等高附加价值 植物饮料的开发生 产与加工原料基地 建设；果渣、茶渣等 的综合开发与利用”

　　指导目录（2019年本）》，发行人 范围，属于鼓励类项目。 国家相关产业政策 家产业政策，相关产业政策主要包括

　　扩大餐饮服务消费。倡导健康餐饮消费、反 对餐饮浪费，支持各地举办美食节，打造特 色美食街区，开展餐饮促消费活动。

　　提高吃穿等基本消费品质。加强引导、强化 监督、支持创新，推动增加高品质基本消费 品供给，推进内外销产品同线同标同质。倡 导健康饮食结构，增加健康、营养农产品和 食品供给，促进餐饮业健康发展。

　　继续将“果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖 啡饮料、植物饮料的开发、生产”列入鼓励 外商投资产业目录。

　　加快轻工业数字化绿色化转型升级，推动轻 工业数字化、网络化、智能化发展，大力发 展绿色制造。

　　全面推进健康中国建设，实施积极应对人口 老龄化国家战略，加快实施健康中国行动。 完善食品安全风险监测与评估工作体系和食 品安全技术支持体系，提高食品安全标准和 风险监测评估能力。

　　《中华人民共和国 国民经济和社会发 展第十四个五年规 划和 2035年远景 规划》

　　深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服 务型制造新模式，推动制造业高端化、智能 化、绿色化；深入实施质量提升行动，推动 制造业产品“增品种、提品质、创品牌”。

　　《中央关于制 定国民经济和社会 发展第十四个五年 规划和 2035年远 景目标的建议》

　　增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消 费升级趋势，提升传统消费，培育新型消费 适当增加公共消费。以质量品牌为重点，促 进消费向绿色、健康、安全发展，鼓励消费 新模式新业态发展。

　　根据中央、国务院《中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标的建议》及《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》等总体纲要性文件，提出了增强消费对经济发展的基础性作用，顺应消费升级趋势，以及推动增加高品质基本消费品供给等相关要求，并通过鼓励外商投资等方式推动和加强行业的快速建设和发展，公司主营业务及本次募投项目围绕咖啡的扩产建设，符合健康、高品质的消费产品供给和消费的升级趋势，符合国家相关产业政策。

　　三、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性

　　（一）公司具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，核心技术主要来自自主研发

　　公司构建了完整和高效的研发体系，已组建一支拥有七十余名以食品科学为主要学科背景、有着丰富行业经验的研发团队。基于公司发展战略和行业趋势，公司建立了以油脂制品研究室、咖啡研究室、植物基研究室、创新食品+糖浆研究室、测试分析部等为主架构的研发团队，研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司技术中心建有食品工艺研究平台、食品风味科学研究中心等特色平台，以不同的研发路径探索食品原料及配料的多元化发展。

　　在本次募投项目涉及的咖啡业务领域，公司拥有“低速溶咖啡”、“冷萃咖啡”等相关专利技术，公司下属子公司金猫咖啡建有“江苏省研究生工作站”等研发平台，有效推进了研发成果的持续转化，如：已建有标准化的连续式冷萃咖啡生产线，相关产品已实现批量式生产并投放市场。2022年，金猫咖啡获批建设“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”，打造了咖啡全产业链生态平台，金猫咖啡获得“国家高新技术企业”认定。

　　经过多年的积累，公司已掌握本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，具体如下：

　　1、利用“电子鼻”（超快速气象色谱）技术，建立咖 啡风味指纹图谱资料库，分析不同品种不同产地、等 级的咖啡豆风味，对咖啡豆风味的调控提供支持 2、对产品的风味进行监测，保证了产品品质的一致性 3、对产品的风味进行拼配，开发风味差异化的研磨咖 啡粉

　　1、冷萃咖啡液连续萃取技术，提高咖啡液萃取效率 实现冷萃咖啡液工业化生产 2、热萃咖啡液采用芳香回收技术，提取咖啡中的芳香 物质，最大程度的保留咖啡液的风味 3、通过离心、过滤、生物处理等工艺，使得咖啡液澄 清透亮，产品品质稳定 4、利用冷/热萃不同风味的咖啡液，调配 RTD即饮咖 啡

　　1、拥有冻干咖啡专利技术，提升咖啡的生产效率及产 量 2、利用不同的冻干咖啡研磨设备及工艺调控，控制冻 干咖啡的颗粒，优化冻干咖啡的溶解效率及物理特性

　　1、通过电子鼻风味检测技术，进行不同风味咖啡粉的 拼配和调配 2、通过粉体颗粒干燥机调控技术，对咖啡粉颗粒进行 控制，调节粉体颗粒的物理特性

　　本次募投项目产品中，焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷萃咖啡液、热萃咖啡液、冻干咖啡及混合风味咖啡均为公司现有咖啡产品（混合风味咖啡系速溶咖啡的一种），RTD即饮咖啡虽为新产品，但其与公司现有产品热萃咖啡液均为液体咖啡，主要工艺均为通过现有产品研磨咖啡粉经萃取而成，核心技术相同，差异仅为浓度不同，热萃咖啡液经过稀释调配后即形成 RTD即饮咖啡，不涉及新增主要工艺，公司使用现有咖啡产品的工艺及核心技术生产 RTD即饮咖啡，不存在技术难度和障碍。

　　本次募集资金计划投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，公司拥有咖啡业务及其他经营范围所涉业务相关资质，本次募投项目的实施无需办理其他资质或证照。

　　公司已取得本次募投项目实施所需的项目备案手续、环评手续以及土地，具体情况如下：

　　本项目建成后，将形成年产焙烤咖啡豆 16,000吨、研磨咖啡粉 3,000吨、冷热萃咖啡液 8,000吨、RTD即饮咖啡 10,000吨、冻干及混合风味咖啡 610吨的生产能力，其中：

　　1）冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡、冻干及混合风味咖啡的生产属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）（以下简称“《环评分类名录》”）中的“十二大类、酒、饮料制造业 15”之“26小类、饮料制造 152*”行业类别，且工艺中不包含“有发酵工艺，原汁生产的”，根据《环评分类名录》规定，该等产品生产建设项目无需办理环境影响评价手续；

　　2）焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉的生产属于“C1373水果和坚果加工”行业类别，《环评分类名录》无要求，无需办理环境影响评价手续。

　　苏州市吴江生态环境局对“咖啡扩产建设项目”无需办理环境影响评价情况进行了确认。

　　本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2023〕332号）、“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第 9007596号”不动产权证书。

　　补充流动资金项目不涉及固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》规定的需要核准或备案的范围，同时也不会对环境产生影响，因此，补充流动资金项目无需履行备案和环评手续，亦不涉及土地情况。

　　1、咖啡行业巨大的市场潜力为本次募投项目实施奠定了坚实的基础 近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态势。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到326杯，二线杯，而低线城市则处于较低水平。因此，我国人均咖啡消费量仍有较大提升空间，同时在国家政策支持、电商及新零售持续发展、城镇化、资本市场支持等多方面因素的驱动下，咖啡市场将保有持续的增长动能。

　　通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。

　　国际贸易方面，公司成立国际贸易部门负责境外销售业务，并在新加坡设立了业务中心，形成了以新加坡为中心，辐射马来西亚、印度尼西亚、缅甸等东南亚市场的销售布局。

　　公司依托日趋完善的销售网络以及对重点市场的深度开发，不断进行新客户的开拓。同时，公司与现有客户开展深度合作，扩大客户对公司产品的采购规模，增加客户对公司的粘性。公司丰富的销售渠道及客户资源是本次募投项目的有力支撑。

　　3、公司丰富的咖啡产品研发创新技术积累是本次募投项目实施的可靠保障 公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，有效推进了研发成果的持续转化。2021年 11月，公司参与完成的项目荣获国家科学技术进步二等奖；公司咖啡业务子公司苏州金猫咖啡有限公司在冷萃咖啡产业化、脱技术、咖啡保香技术等领域取得了技术突破，技术成果均实现了产业化尊龙凯时，获评“国家高新技术企业”称号。

　　综上，基于咖啡行业巨大的市场潜力、公司丰富的销售渠道以及丰富的咖啡产品研发创新技术积累，本次募投项目具备可行性。

　　四、结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施

　　本次咖啡扩产建设项目拟建设各类咖啡产品生产基地，项目建成后将形成年产 16,000吨焙烤咖啡豆尊龙凯时、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨 RTD即饮咖啡和 610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。

　　本次募投项目产品市场空间广阔，公司相关产品现有产能利用率已达到较高水平，下游客户需求及在手订单充足，本次募投项目新增产能具有合理性，具体如下：

　　公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。由于公司咖啡产品品类较多，同时咖啡生产工艺复杂，涉及环节较多，部分咖啡产品既可以直接对外销售，又可以作为其他产品的原材料，同时咖啡产品包括咖啡豆、速溶咖啡粉、咖啡液等不同形态，因此，为统一核算产能及产能利用率，将各咖啡产品产能、生产量折算为速溶咖啡的产能，并根据折算后的数据计算产能利用率。

　　由上表，随着公司咖啡业务的不断发展与逐步成熟，咖啡产品产能利用率已达到较高水平，预计产能瓶颈将逐步凸显，产能不足可能将成为制约公司发展的重要因素，公司亟需扩充产能以满足未来增长的订单需求。

　　本次项目规划新的焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡等产品，均系公司现有咖啡业务的扩产和延伸，有利于提升公司服务客户的生产供应能力，是解决产能瓶颈问题的必然选择。

　　近年来，随着咖啡品类消费者教育逐步成熟、电商与新零售的发展、国民收入水平的提高，我国咖啡消费逐步日常化、刚需化，咖啡市场呈现爆发式增长态势，市场空间广阔。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达 4,856亿元，预计咖啡行业将保持 27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到 7,860亿元、10,000亿元。同时，对标发达国家成熟咖啡市场，我国咖啡市场仍处于相对早期，总消费量与人均消费量仍较低，增长潜力巨大。根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为 449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为 9杯；分地区方面，我国咖啡饮用习惯成熟的一线城市年人均咖啡消费杯数达到 326杯，二线杯，而低线城市则处于较低水平。

　　咖啡行业产业链环节较长，包括种植与初加工、咖啡生豆贸易、咖啡加工、终端消费等环节，公司处于咖啡加工细分市场，面向 B端客户，根据前述咖啡行业市场总规模、同时考虑咖啡加工细分市场价值占比，计算公司咖啡加工业务市场占有率如下表：

　　经过多年发展，公司在咖啡领域已处于市场前列，根据《2023中国城市咖啡发展报告》，公司咖啡原料产能规模在咖啡中游加工厂中排名第三。尽管公司处于市场前列，但目前咖啡加工市场集中度仍较低，年烘焙量大于 1万吨的咖啡加工企业仅有有限几家，市场中存在大量中小生产商，公司当前市场占有率仍相对较低。随着咖啡市场规模的迅速扩张，下游客户对咖啡加工供应商品牌、产品品质、供应能力等方面要求的提高，咖啡加工市场正处于持续洗牌和集中度不断提升的阶段，包括公司在内的具有品牌、规模、技术水平及产品质量等方面优势的头部厂商市场占有率有望进一步提升。

　　公司本次募投项目产品为面向 B端的各类咖啡加工产品，截至 2023年 11月 30日，公司咖啡业务在手订单数量为 95单，金额为 32,394.47万元。预计随着公司募投项目产能的进一步扩大、品牌影响力的持续提升，将能够为现有及更多客户提供高质量的产品，客户需求量和订单数量亦将进一步增加，新增产能预计可以得到合理消化。

　　（1）在咖啡市场迅速增长、市场集中度仍较低、且行业处于持续洗牌和集中度提升的阶段，为抓住市场洗牌的机遇尊龙凯时，提高公司收入及市场份额，需要扩大咖啡产品产能

　　当前，咖啡市场迅速增长，根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到 7,860亿元、10,000亿元，市场规模巨大。另一方面，咖啡加工市场集中度目前较低，但已呈现逐步向头部企业集中的态势，公司作为全国规模较大的咖啡加工企业，近年来咖啡相关收入的增长率均超过 100%，但2022年咖啡业务营业收入21,358.46万元对应的市场份额也仅为0.73%，在行业持续洗牌和集中度提升的市场形势下，公司市场份额提升空间巨大。

　　基于艾媒咨询预测的未来年份咖啡行业市场规模和增长率，并谨慎预计2026年至2029年增长率逐步放缓，分别为25%、20%、20%以及15%，结合前述咖啡加工细分市场规模占咖啡行业市场规模 6%的比例，同时谨慎假设公司市场份额有望增长至1.5%，则公司达到1.5%市场份额预计订单的对应收入及公司需新增的收入规模如下：

　　注：本次项目预计 2026年投产，投产第一年至第三年的达产率分别为 30%、40%和 60%，考虑产线需预留日常维护保养时间以维持良好有效运行状态，之后达产率为90.00%并保持稳定。

　　为顺应咖啡市场的快速增长趋势，结合当前咖啡加工市场集中度仍较低的市场情况，公司作为全国规模较大的咖啡加工企业，通过开展本次募投项目的投资建设，有助于进一步提升公司的市场份额，保证产能规模及收入规模持续满足未来市场预计订单的增长，根据本次募投项目设计的产能规模，本次募投项目实施后新增咖啡收入规模仍远低于达到 1.5%市场份额所对应的新增收入，综上所述，本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，产品下游市场空间广阔，公司规模在所处咖啡加工行业已处于前列且咖啡加工市场正处于洗牌和集中度提升的阶段，公司相关产品产能利用率已达到较高水平，在手订单相对充足。随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步显现，募投项目的开展将有助于公司解决产能瓶颈，满足客户持续增长的产品需求，本次项目新增产能具有合理性。

　　本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司在手订单充足，为本次募投项目 新增产能消化奠定了基础。同时，公司拟采取以下措施消化新增产能，保障新增产能的顺利消化：

　　公司已构建了较为完整、专业、高效的研发体系，技术中心研究内容涵盖基础科学、工艺理论、加工技术、食品风味科学等方向。公司一直致力于产品和技术的创新，与江南大学等高校积极开展校企科研合作，通过“江苏省研究生工作站”、“苏州市咖啡深加工工程技术研究中心”等研发平台，持续提升公司咖啡产品技术水平，满足下游消费者日益提升的口感风味需求，保持产品竞争力。

　　通过多年的布局，公司已建立较为完善的国内外营销网络体系，拥有高效优质的销售渠道。国内方面，公司结合自身地理区位及经营策略，建立了以华东、华南等消费集聚地为核心，并完善覆盖华北、西南、华中、东北、西北等区域的销售布局，同时设置了三十余处区域营销及服务分支机构，持续地进行市场开拓和客户服务，积极顺应饮品消费市场的快速发展趋势。公司目前已与达百家连锁咖啡、快餐店咖啡、茶饮店咖啡、便利店咖啡等各类客户建立了稳固的合作关系。

　　公司打造了从烘焙、研磨到萃取的咖啡加工全产业链生态平台，拥有咖啡领域全品类产品的生产能力，已成为国内规模领先的咖啡中游供应商。公司全面的境和巨大的市场容量也将有助于公司拓展新增客户。

　　保荐机构取得并查阅了发行人主营业务资料、主要产品产能及产能利用率资料、前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目募集资金使用情况报告；通过网络检索方式了解了国家产业政策；取得并查阅了发行人咖啡产品核心技术和工艺资料、咖啡业务在手订单；通过网络检索方式了解了发行人所处咖啡行业情况。

　　1、本次募投项目与前次募投项目不存在相关关系，本次募投项目系公司全系列咖啡产品的扩建项目，围绕公司现有主营业务开展，符合投向主业的要求；我国咖啡行业发展迅速，市场空间广阔，公司现有咖啡产能已无法满足下游消费需求，扩建产能具有必要性，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策； 2、公司具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，相关核心技术和工艺来自自主研发，公司已取得本次募投项目所需的资质、批复及相关许可，本次募投项目具备可行性；

　　3、本次募投项目产品下游市场空间广阔，公司规模在所处咖啡加工行业已处于前列且咖啡加工市场正处于洗牌和集中度提升的阶段，公司相关产品产能利用率已达到较高水平，公司在手订单相对充足，随着未来下游订单的增加，公司预计产能瓶颈将逐步显现，募投项目的开展将有助于公司解决产能瓶颈，满足客户持续增长的产品需求，本次项目新增产能具有合理性；公司已制定合理有效的产能消化措施，保障新增产能的顺利消化。

　　根据申报材料及公开资料，1）公司于 2021年 4月首发上市，截至 2023年9月末，前次募投“新建研发中心项目”募集资金使用进度比例仅为 3.85%。2）2023年 10月 27日，公司召开了董事会、监事会，将“新建研发中心项目”达到预定可使用状态日期由 2023年 4月调整为 2024年 12月，主要系发行人结合最新市场消费需求，有针对性地优化升级了该项目的研发方向所致。同时新增“新建研发中心项目”实施地点“苏州市吴江区联华路”，并调整项目部分设备。3）公司原计划前次募集资金 56,455.54万元，其中拟用于“年产冻干咖啡 2,160吨项目”的募集资金规模为 11,713.72万元，由于公司前次实际募集资金净额为40,074.33万元，因此公司取消“年产冻干咖啡 2,160吨项目”的募集资金投入，该募投项目未实际实施。

　　请发行人说明：（1）新增“新建研发中心项目”实施地点并调整项目部分设备的具体情况及原因；（2）“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响；（3）公司选择取消前次募投咖啡项目的原因及考虑，该项目与本次募投咖啡项目的具体关系，本次继续实施咖啡项目的必要性。

　　公司分别于 2023年 10月 27日、2023年 11月 17日召开第二届董事会第十次会议、2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目增加实施地点的议案》。基于公司整体场地规划和合理布局的需要，同时为优化公司内部资源配置，加快募投项目实施进度，公司拟对新建研发中心项目新增实施地点“苏州市吴江区联华路”；同时，新建研发中心项目可行性研究报告编制时间较早，所选设备符合当时要求，考虑到近年来行业内技术不断发展，为适应经营环境和市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司的研发水平，公司根据目前实际需求调整新建研发中心项目的部分设备。相关调整具体情况如下： （一）新增实施地点的具体情况及原因

　　新建研发中心项目新增地点“苏州市吴江区联华路”，调整后项目仍由公司下属子公司玛克食品实施，项目实施主体未发生变化。

　　新建研发中心项目新增实施地点主要因为 空间有限，公司综合考虑整体场地规划和合理 资源配置，决定新增实施地点。 （二）部分设备调整具体情况及原因 部分设备调整不改变新建研发中心项目的 本次调整有利于公司继续提高研发实力、创新 前主要设备投资明细如下：

　　目原规划地场地 为优化公司内部 将建设研发中心 能力。本次调整 单位：万元

　　公司于 2019年 5月制定了新建研发中心项目可行性研究报告，编制时间较早，所选设备符合当时需求。但考虑到近年来行业内技术不断发展，行业消费结构升级趋势明显。为适应经营环境和市场需求变化，提高设备综合配套能力和利用率，提高公司研发水平，公司结合相关技术最新发展动态及实际需求调整研发设备清单及采购计划，在原有设备采购计划的基础上优化调整了设备清单。调整后的设备将有助于公司进一步优化功能性饮品、低饮品、色谱分离技术、咖啡茶叶指纹谱的建立、膜过滤及膜分离技术等方面的研究和开发工作，进一步提升公司的综合竞争力。

　　综上所述，新建研发中心项目新增实施地点及部分设备调整是公司根据实际生产经营需要作出的决定，有利于进一步提高募集资金的使用效率，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的发展战略和股东权益。

　　二、“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况，募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响 （一）“新建研发中心项目”优化升级项目研发方向的具体情况

　　2023年 4月 28日，公司召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》，同意公司将前次募投项目中的新建研发中心项目在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，将新建研发中心项目的达到预定可使用状态日期由2023年4月延期至2024年 12月。本次延期的原因系公司结合最新市场消费需求，有针对性的优化升级了该项目的研发方向所致。

　　通过研究新的提取工艺，提 取如椰蓉、小麦胚芽、燕麦、 杏仁等植物性蛋白，并通过 乳化技术，添加不同脂肪酸 的特种油脂，开发出适合不 同人群需要的功能性饮品

　　结合公司在营养健康领域的产业规划 研究开发具备膳食补充功能、营养健康 功能的饮品；结合公司的传统优势领 域，着力在结构酯领域深耕，服务功能 饮品市场

　　相关研究成果已获得国家发明专利，将 进一步研究相关专利成果的产业化，建 立企业核心技术；进一步研究前沿食品 工程技术、生物技术在低饮品方 向的应用，探索多元化的提取物 新领域

　　针对咖啡的发展和提升需求，研究超临 界萃取技术、SMMB模拟移动床分离 技术等在咖啡领域的应用，开发系列咖 啡新产品，形成企业核心竞争力

　　通过系列实验，建立咖啡及 茶叶的指纹谱，提高咖啡及 茶叶制品的开发应用水平

　　电子鼻的研究成果已发表中文、英文论 文，相关研究将持续进行；通过购置气 相-质谱联用仪等工具，增加相关研究 的深度，建立咖啡及茶叶制品香气图谱 库

　　膜技术已广泛应用于水处 理，根据膜分离的原理，并 结合咖啡成分的分析，选择 适合的膜，对咖啡液作成分 分离、浓缩、除菌等，加大 咖啡产品的应用范围

　　通过研究，膜技术已广泛应用于公司冷 萃咖啡液产品领域，获得市场认可；以 咖啡液所取得的成果为基础，加快膜技 术在相关产品领域的应用研究，加速成 果产业化

　　（二）募集资金使用进度比例较低且发生延期的原因及合理性，该项目实施是否存在重大不确定性，是否存在再次延期风险，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响

　　截至2024年1月20日，公司前次募集资金投资项目的资金使用情况如下： 单位：万元

　　注：“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”募集资金投资进度大于 100%，系将募集资金产生的利息等收入投入项目所致。

　　公司前次募集资金整体使用比例较高，已达到 91.95%，其中，年产十二万吨植脂末生产基地建设项目已于 2022年 1月全面投产运行，新建研发中心项目募集资金使用进度比例较低，为3.89%，且达到预定可使用状态日期由 2023年 4月延期至 2024年 12月，主要原因如下：

　　1、新建研发中心项目自2021年4月募集资金到账后开始实施，该项目需进行工程建设，并采购部分进口设备入境，2021-2022年期间，受突发公共卫生事件因素影响，建设人员停产停工频繁，物流运输受阻，导致项目建设周期延长。

　　2、新建研发中心项目的可行性研究报告编制时间较早，2022年至2023年，新建研发中心项目涉及产品市场需求变化及行业技术变化明显。一方面，咖啡行业消费结构升级趋势明显，目前咖啡市场已形成包括现磨咖啡、即饮咖啡、预包装咖啡、胶囊咖啡等品类的多元化产品结构，高品质、口感风味优异的精品咖啡日益受到消费者的欢迎，咖啡产品高端化趋势明显。另一方面，消费者对咖啡口感风味的要求不断提高和需求日趋多元化，促进咖啡行业的生产工艺技术水平推陈出新，举例而言，近年来更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，以及能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡受到消费者的追捧，相关技术发展较快。同时，随着消费者对饮品营养健康属性的日益关注，功能性饮品市场及产品品类快速发展，已形成包括膳食补充、能量补充、运动营养、改善肠胃健康等品类的多元化产品格局，功能性健康物质来源亦日益广泛，技术更新速度较快。针对市场环境变化与行业技术革新，公司结合现有业务格局和发展规划，及时优化升级项目的研发方向，调整新建研发中心项目的部分设备，以满足最新的市场消费需求，项目建设有所推迟。

　　3、2023年，公司系统性梳理整体场地规划，合理布局各类建设项目，对新建研发中心项目新增实施地点，并根据新的规划开展场地设计、设备布局等工作，导致项目建设有所延后。

　　截至目前，新建研发中心项目延期影响因素整体已基本消除，项目规划符合公司经营及战略发展需要，符合市场形势，新建研发中心项目整体项目投资金额相对较少，项目的实施不存在重大不确定性。公司对新建研发中心项目的研发方向进行优化升级后，将按照更新后的项目计划尽快推动项目实施，把握市场机遇，增强公司产品竞争力。该项目投资金额相对较小，具体而言，项目计划于2024年8月完成场地建设，于10月前完成部分设备购置并开始课题研发工作，于12月前完成全部软硬件购置和系统流程建立。该项目再次延期的风险相对较小，相关因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。（未完）